Алишер Усманов уже в ближайшее время может стать контролирующим акционером «МегаФона». Его структуры выкупают 8% «МегаФона» у TeliaSonera, 10,7% у «Альфа-групп», у которой дочерняя компания оператора приобретает еще 14,4% «МегаФона». «Альфа» получает $5 млрд, TeliaSonera — возможность получать дивиденды, которые теперь «МегаФон» намерен выплачивать на регулярной основе, а «АФ-Групп» Алишера Усманова — стратегический контроль над одним из крупнейших российских телекоммуникационных операторов.
«Ъ» выяснил схему сделки по кардинальному изменению структуры акционерного капитала «МегаФона», которая может быть закрыта в самое ближайшее время.
«МегаФон» распределит дивиденды всем акционерам в размере $5,15 млрд. Дочерняя компания оператора (зарегистрирована на Кипре) выкупит у Altimo (управляет телекомактивами «Альфа-групп») 14,4% акций «МегаФона». В свою очередь, «АФ-Групп» Алишера Усманова выкупает у Altimo 10,7% оператора, а также приобретает у TeliaSonera 26,1% компании «Телекоминвест», через которую TeliaSonera и «АФ-Групп» совладеют «МегаФоном». Таким образом, структуры господина Усманова получают 100% «Телекоминвеста».
«Дочка» «МегаФона» покупает у «Альфы» акции на заемные средства (чуть более $2 млрд). Так как «Альфа» получает дивиденды, то сумма, которая будет ей выплачена за весь пакет, будет меньше $5 млрд — где-то $3,8 млрд. Соответственно, «АФ-Групп» выкупает пакет в 10,7% у «Альфы» за $1,6 млрд и у TeliaSonera — пакет в «Телекоминвесте» за $1,45 млрд. При этом стоимость будет оплачиваться пятью равными платежами, примерно по $280 млн плюс процентная ставка в течение пяти лет.
После сделки у «АФ-Групп» будет 50% «МегаФона», еще 14,4% будет контролировать кипрская «дочка» «МегаФона», у TeliaSonera будет 35,6% «МегаФона».
На период до возможного выхода «МегаФона» на биржу у «АФ-Групп» и TeliaSonera будет равное количество голосов в «МегаФоне»: в совете директоров будет по три человека от «АФ-Групп» и TeliaSonera, плюс один независимый директор.
Если IPO состоится, одна акция «МегаФона» перейдет в собственность «АФ-Групп» по следующей схеме: «МегаФон» купит у своей «дочки» две акции и погасит их. То есть либо после IPO, либо после 2014 года «АФ-Групп» становится контролирующим акционером «МегаФона».
Стратегическая цель TeliaSonera — оставить у себя 25,1% «МегаФона», утверждает источник «Ъ», знакомый с деталями сделки. В совете директоров от «АФ-Групп» будет три зависимых директора плюс один (возможно, два) независимых и право назначения генерального директора.
Одновременно со сделкой «МегаФон» решает принципиальный вопрос выплаты дивидендов, который не удавалось разрешить на протяжении всей истории компании. Теперь «МегаФон» принимает дивидендную политику: компания будет ежегодно платить дивиденды исходя из того, какая у нее прибыль и какой долг.
По итогам 2011 года «МегаФон» обслуживал 62,65 млн абонентов в России, Таджикистане, Абхазии и Южной Осетии (данные ACM-Consulting). Выручка за прошлый год — 242,6 млрд руб., OIBDA — 100,8 млрд руб. «АФ-Телеком Холдингу» Алишера Усманова принадлежит 8% «МегаФона» напрямую и 23,13% — через «Телекоминвест» (эту компанию на 73,9% контролируют структуры Алишера Усманова, 26,1% у TeliaSonera). С учетом доли в «Телекоминвесте» TeliaSonera контролирует 43,77% «МегаФона». У Altimo — 25,1%.
Алишер Усманов консолидировал пакет в 31,1% «МегаФона» в 2008 году. За год до этого предприниматель приобрел 15% «Телекоминвеста» (эквивалентно 4,7% акций «МегаФона»), а в мае 2007-го договорился о покупке у датского юриста Джеффри Гальмонда 8% «МегаФона» (владел ими через бермудский фонд IPOC) и еще 58,9% «Телекоминвеста» (через First National Holding).
Осенью 2009 года между акционерами оператора разгорелся конфликт. Altimo и TeliaSonera подписали меморандум об объединении своих долей в «МегаФоне» и турецком операторе Turkcell (4,99% и 37% соответственно). Но структуры господина Усманова оспорили сделку в суде, и партнерство так и не состоялось. Оно изначально было неинтересно структурам Алишера Усманова, объяснял в интервью «Ъ» гендиректор «Телекоминвеста» Иван Стрешинский (см. «Ъ» от 13 ноября 2009 года). Кроме того, в случае сделки контроль над оператором мог перейти иностранной TeliaSonera, что противоречит российскому закону об ограничении инвестиций в стратегические отрасли.
Партнеры пытались договориться об изменении структуры акционерного капитала «МегаФона» на протяжении всех последних лет. Выкупить долю «Альфы» структуры господина Усманова были готовы весной прошлого года, но в последний момент сделка сорвалась, рассказывает менеджер одного из акционеров оператора. Источник 2Ъ» в другом акционере добавляет, что переговоры о сделке возобновились в начале этого года.
Вице-президент Altimo Евгений Думалкин и старший вице-президент TeliaSonera Сесилия Эдстрем вчера были недоступны, Иван Стрешинский от комментариев отказался. Так же поступили в «МегаФоне».
Исходя из рыночной цены МТС — наиболее близкой к «МегаФону» торгуемой компании, весь «МегаФон» можно оценить в $18 млрд. «Исходя из этого $5 млрд, которые Altimo получит за пакет, выглядят адекватной ценой»,- считает аналитик Unicredit Надежда Голучева.
Аналитик Номос-банка Евгений Голосной уверен, что для «МегаФона» увеличение долговой нагрузки в результате выплаты дивидендов не является «критическим». Отношение чистого долга к EBITDA у «МегаФона» может приблизиться к 1-1,2, что все равно ниже, чем у других крупных российских телекоммуникационных компаний. Например, у МТС по итогам 2011 года оно составляло 1,3.
История